【聲明】公民團體公布《臺灣供應鏈企業尊重人權指引》修正意見書，呼籲經濟部儘速啟動台灣企業人權與環境盡職調查立法

文／環境權保障基金會

針對經濟部公布之《臺灣供應鏈企業尊重人權指引》草案，台灣跨國企業監察（TTNC Watch）、環境權保障基金會、環境法律人協會、綠色和平東亞分部臺北辦公室、外籍漁工人權組織（OMFR）、台灣青年勞動九五聯盟、台灣勞動者協會、台灣人權促進會、地球公民基金會等公民團體，今天（4/15）公布民間修正意見書，呼籲經濟部應持續與社會溝通，修正目前草案的不足之處，公民團體也強調，光靠軟性指引是不夠的，強制性的人權與環境盡職調查立法才是國際趨勢，經濟部應該儘速啟動立法程序。

公民團體表示，首先要肯定經濟部訂定指引，為推動台灣企業落實尊重人權與環境的責任向前跨出一步。不過，目前的草案仍有許多不足之處。首先，負面影響樣態過分局限，嚴重缺乏環境及氣候相關內容；再者，針對國家申訴機制之說明過於簡略，未能有效回應因影響發生地不同（海內或海外）而途徑不同之處；此外，草案缺乏本土案例，且有關利害關係人溝通、受害者救濟措施與資訊揭露等之要求與說明皆不夠具體與完善。經濟部應持續與社會溝通，並參考國際最佳的範本，充分修正草案，提出最完善的指引。

公民團體也指出，目前全球國際組織、政府與非政府組織，都已經充分認識到光靠軟性的指引，無法真正促使企業落實對人權和環境的保障，強制性的人權與環境盡職調查立法有其必要和急迫性，歐盟企業永續盡職調查指引法案更可望於近期通過歐洲議會審查後公布實施，未來要和歐盟進行貿易，就必須落實高標準的人權與環境盡職調查。公民團體呼籲，面對快速發展的國際立法潮流，台灣已經沒有時間再拖延，經濟部應該即刻啟動立法程序，才能跟上國際貿易新的永續全球標準，履行台灣人權與環境的國際責任。

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【公民團體針對《臺灣供應鏈企業尊重人權指引》草案修正意見全文】

《臺灣供應鏈企業尊重人權指引》草案修正意見　2024/4/12

環境權保障基金會、台灣跨國企業監察（TTNC Watch）、環境法律人協會、綠色和平東亞分部臺北辦公室、外籍漁工人權組織（OMFR）、台灣青年勞動九五聯盟、台灣勞動者協會、台灣人權促進會、地球公民基金會

一、建議調整本指引名稱，以符合國際立法趨勢

企業與人權之國際法制近年發展快速，為使台灣企業與國內法制跟上國際趨勢，善盡人權與環境保護之國際責任，遵循符合國際標準之規範，本指引之目的不應只是鼓勵企業抽象性地「尊重人權」，更重要的是要提供充分具體的資訊與引導，促使台灣企業儘速建立人權與環境之盡職調查機制。

目前草案之標題「台灣供應鏈企業尊重人權指引手冊」顯有不足，建議經濟部應參考歐盟、德國等立法例，將本指引之標題更正為「台灣企業永續盡職調查指引」或「台灣企業供應鏈盡職調查指引」。

二、本指引內容應納入歐盟及歐洲各國立法例、詳列台灣企業重大爭議案例，並應儘速推動立法，以強化本土企業國際競爭力

本指引第5頁「本指引適用對象及尊重人權範圍」部分開宗明義指出，本指引不具有法律拘束力，作為鼓勵性質的指引，經濟部應致力於即時提供目前國際上最新、最佳的做法與立法例，惟本指引過於依賴單一來源（日本供應鏈企業尊重人權指導方針），雖有部分補充國際組織指引及國內案例，但仍幾乎完全欠缺有關歐盟、德國、法國、英國、荷蘭、挪威等國家及地區之法制度相關內容，亦欠缺國內企業重大爭議案件之案例（如：台塑越南河靜鋼鐵廠污染事件、臺灣豐群水產供應鏈涉及強迫勞動事件），建議予以強化，擴大本指引參考之國外立法例與國內企業案例，方能達成跟進最新國際趨勢及有效落實台灣本土實踐之目標。

另一方面，綜觀國際趨勢，人權與環境盡職調查已非僅是鼓勵、建議性質，德國、法國、美國及歐盟等台灣重要貿易合作夥伴，皆已完成或正在推動強制性立法，東亞鄰國日本及南韓，亦皆已有國會議員於國會中提出強制性法案或明確表態支持強制性立法，台灣不應落後於國際潮流，經濟部應於本指引中加入台灣強制性法案之立法期程及規劃，讓台灣企業在可預期的情況下穩健推動人權與永續調查機制。

此外，參照國際法制與指引，本指引亦應納入有關政府採購與海外援助採納人權與環境標準之具體規劃，以與國際法制接軌，並作為輔助企業推動供應鏈人權與環境盡職調查之工具。

三、本指引對供應鏈之定義應明確納入間接供應商，以與國際立法及商業趨勢同步（p.5, 本指引適用對象及尊重人權範圍）

有關本指引適用範圍，指引中之說明為：「本指引所稱『供應鏈』係指與自家公司產品與服務之原材料、資源、設備、軟體的採購與來源等相關之『上游 』，及與自家公司產品與服務之銷售、消費、廢棄、回收等相關之『下游』」。

該段文字僅以「相關」一詞說明供應鏈上下游涵蓋範圍，但未具體說明是否包含除直接契約對象外，第二層（Tier 2）以外之交易對象，恐造成只限於直接交易對象之誤解或錯誤詮釋，違背國際標準，不當限縮本指引之適用範圍，將不利企業充分認知國際供應鏈市場趨勢。

參照國際相關規範，建議經濟部應至少應明確加入：本指引所稱之「供應鏈」包含非直接商業夥伴或間接供應商，即雖沒有直接契約關係或商業合作，但其業務與自家公司之營運、產品生產或服務提供相關的商業合作對象。

四、本指引適用之「人權範圍」不足，應納入有關環境人權、健康人權及環境影響、健康影響之具體定義（p.7-10, 1.1.2.1.-1.1.2.2.）

有關本指引1.1.2.1.部分所稱「『人權』之範圍」，內文中列舉參考公約、國際指引，列舉二十項基本權利，並明文說明依據聯合國工商企業與人權指導原則第23點，企業即便已遵守各國法令，亦不能代表其已充分履行尊重人權責任；遵守法令不一定等同於尊重人權責任。尤其當一國之法令規定或其執行未能適當保護國際公認的人權時，必須盡可能尋求最為尊重國際公認人權的方法。

惟本指引欠缺環境影響造成人權衝擊之具體說明，亦欠缺環境與健康相關國際標準，有關人權標準的部分亦應參照歐盟及其他立法例加以補充，方能達成有效引導企業真正符合國際標準之目標。

具體修正建議如下：

（一）本節標題應更正為「人權與環境盡職調查範圍」

1.1.2.標題應更正為「人權與環境盡職調查（人權與環境DD）」，並修正內文相關描述。

（二）本節首段列舉之人權範圍應加入「公民與政治權利國際公約、經濟社會文化權利國際公約、世界自然憲章、里約宣言、奧爾胡斯公約」；另鑑於臺灣遠洋漁業涉及人口販運及強迫勞動事件頻傳，為積極有效推動遠洋漁業中的人權保障，應加入國際勞工組織漁撈工作公約（C-188）。

（三）本節所列舉基本權利應增加「適足居住權與土地權」、「公眾環境參與及資訊權」兩項，並增加有關環境人權之具體說明：

本節應增加以下說明：

企業應特別注意，避免因供應鏈活動環境影響造成嚴重的人權衝擊，包含因有害的土壤變化、水質污染、大氣汙染、有害噪音，過度消耗水資源及過度捕撈，而造成生產與保存食物的自然基礎顯著受損、妨害清潔安全之飲用水近用、衛生設施的近用困難、損害人體健康及遭受強迫勞動等情形。同時，企業不應為開發或基於其他使用目的，將任何人從賴以維生的土地、森林及水源強制驅離或違法佔有。

在企業活動對環境造成影響的情況下，必須落實公眾參與及取得充分資訊權利的保障，企業應在決策的初期就啟動公眾參與程序，通知所有相關公眾，各階段的公眾參與程序應建立合理的時間框架，並對公眾提供所有相關資訊，充分提供公眾表達意見與評論的機會，決策過程應充分考慮公眾參與的結果，最後應通知公眾決策結果並提供理由。

（四）本節應增加有關企業環境盡職調查所涵蓋之範圍

本節應新增「環境健康負面影響範圍」一款，並增加以下說明：

本指引中，環境健康負面影響範圍包含以下兩點及下表列舉之國際公約所規定之禁止事項與義務事項：

（一）禁止造成任何重大環境破壞，如有害的土質變化、空氣或水污染、有害物質排放、過度消耗水資源及過度捕撈、土地退化或其他對自然資源的影響，如破壞森林，而導致：

（1）保存與生產食物之自然基礎受到顯著損害

（2）使人無法取用安全且乾淨的飲用水

（3）破壞公共衛生系統或使人難以使用

（4）傷害任何人的健康、安全、對土地及海洋的正常使用及合法財產

（5）使直接或間接貢獻人類生活福祉的生態系統服務，受到重大負面衝擊

有關以上內容之解釋應參照公民與政治權利國際公約第6(1)款，及經濟社會文化權利國際公約第11、12條。

（二）任何個人、團體與社區使用土地與資源的權利應受到保護，任何個人、團體與社區的生計方式不應被剝奪，禁止企業以違法驅離或佔有的方式，取得、發展或以任何形式利用土地、森林及水資源，包含對森林的破壞。如何在確保個人生存權利的方式下利用土地，應參見公民與政治權利國際公約第1、27條，及經濟社會文化權利國際公約第1、2、11條。

本指引所定義之環境國際公約禁止事項與義務事項包含：生物多樣性公約、卡塔赫納生物安全議定書、名古屋議定書、瀕臨絕種野生動植物國際貿易公約、水俁公約、斯德哥爾摩公約、鹿特丹公約、蒙特婁議定書、巴塞爾公約、保護世界文化和自然遺產公約、濕地公約、防止船舶汙染國際公約、聯合國海洋法公約。

（五）本節應納入氣候盡職調查說明

氣候變遷造成之人權與環境負面影響風險，已成為國際組織與全球各國關注的關鍵問題，將氣候風險納入盡職調查範圍已是國際趨勢，然而本指引完全未提及企業有關氣候變遷之盡職調查，本指引應納入巴黎協定之國際目標及台灣氣候變遷因應法目標，及氣候相關負面影響與風險範圍，如企業供應鏈暴露於化石燃料相關活動等，引導企業建立氣候盡職調查機制。

（六）本節負面影響範圍之案例說明應補充有關供應鏈下游之案例

本指引1.1.2.2.「負面影響範圍」部分之表1，舉例說明部分，過於欠缺有關供應鏈下游負面影響之案例，但目前國際上相關重大問題已經引起許多關注，例如網路行銷活動造成性別歧視惡化、企業產品被用於監控活動侵害人權、AI技術被用於武器等問題，建議本指引應增加有關供應鏈下游負面影響之案例。

（七）本節之「人權與環境盡職調查範圍」應納入有關人權捍衛者、土地與環境權捍衛者之安全保護

國際上許多地區對於人權捍衛者、土地與環境權捍衛者的人身迫害問題越來越嚴重，台灣亦有引起國際高度關注的相關案例，即台塑集團於越南投資之河靜鋼廠造成污染後，為本案發聲的環境及人權捍衛者、記者不斷遭迫害的情形，基於相關問題在國際上及台灣都有具有極大的嚴重性與急迫性，本指引應將其納入人權與盡職調查的範圍之中。

五、本指引應定義「負面影響」為何（p.9-10, 1.1.2.2.）

本指引1.1.2.2.「負面影響」範圍僅說明特定影響與企業之關聯，未具體定義「負面影響」為何，不利企業遵循。應參考國際作法，如歐盟指令、德國供應鏈盡職調查法等，明列所有人權與環境之負面影響。

六、人權盡職調查之目的除「防免、減緩」負面影響外，應包含「終止」已發生之負面影響（p.7, 1.1.2.; p.29-35, 3.2.）

本指引1.1.2.「人權盡職調查（人權DD）」之部分稱：「人權DD是指企業辨識、防免及減緩自家公司、集團公司及供應鏈中其他業務相關對象對人權之負面影響」，惟根據歐盟等國之立法例，人權盡職調查之目的不僅包含防免及減緩負面影響，尚應及於「終止」已發生之負面影響。

此外，本指引3.2.防免與減緩負面影響之章節亦應併同修正，於所有提及防免與減緩負面影響之段落納入「終止」負面影響之面向及相應的應考量之措施類型。

七、利害關係人溝通應強調係涵蓋人權盡職調查之所有階段，且企業應建置利害關係人資訊請求之管道，並為及時有效之資訊提供（p.11, 1.2.3.）

本指引1.2.3.「與利害關係人的對話非常重要」之段落對利害關係人溝通之描述過於抽象，建議於該段落應強調：利害關係人溝通應涵蓋3.「人權盡職調查（人權DD）」之所有階段，從「潛在負面影響之必要資訊蒐集」、「負面影響之辨識與評估」、「防免、減緩或終止負面影響之因應措施」，到「申訴處理機制之建立、近用及監督」，均應與利害關係人進行充分且有效之對話。

利害關係人溝通除應涵蓋人權與環境盡職調查之所有階段，本指引更應參照歐盟法制之要求，明定產業或多方利害關係人的溝通應符合一定之程序要求：

首先，企業應提供相關之必要資訊予利害關係人，使利害關係人溝通有充分之資訊基礎。

其次，企業並應建置利害關係人資訊請求之管道，使利害關係人得向企業請求相關必要之資訊，企業並應於合理期間內以一定格式提供利害關係人所需之資訊，以促成雙方溝通資訊之對等。

再者，如企業無正當理由拒絕利害關係人之資訊請求，或未於合理期間內以一定格式提供利害關係人所需之資訊者，利害關係人得有權拒絕溝通，企業即不得謂已完成「利害關係人溝通」之程序。

此外，於利害關係人溝通過程中，企業應注意利害關係人個資之保密性與匿名性，並應確保利害關係人不受報復。

八、本指引關於對原住民族及移工負面衝擊盡職調查之內容應強化（p10, 1.1.2.3.; p.25, .3.1.2.2.）

鑑於國內外企業活動造成之人權與環境負面影響案例中，原住民及移工往往是受到衝擊最嚴重、最欠缺保護的族群，前者特別在於土地開發造成生活領域被掠奪的問題，後者則是作為眾多產業的主要勞動力面臨歧視性法律及強迫勞動問題，本指引關於原住民族及移工負面衝擊之評估、預防、救濟方法之內容應強化。

首先，在1.1.2.3.「利害關係人範圍」部分，舉例說明應納入有關原住民族及移工之案例。

第二，有關聯合國原住民族權利宣言FPIC（自由、事先和知情同意）的國際準則，不應僅列於附註（註68），應該於人權範圍、弱勢利害關係人等部分之本文明確記載。

第三，基於前述之國際準則，3.1.2.2.「弱勢利害關係人」一節之例3，不應只要求企業進行現場調查，同時必須要求企業與原住民族對等協商，並落實FPIC。

九、本指引中「企業尊重人權基本理念」一節之內容有誤導之虞，應徹底修正（p.11-12, 1.2.4.）

本指引中1.2.「企業尊重人權基本理念」之1.2.4.「考慮優先順序依序因應」部分記載：「對於許多企業來說，若考慮人力與經濟資源限制等因素，則難以立即進行所有措施。鑑此，企業應優先考量嚴重程度較高之人權負面影響，同時理解尊重人權措施之最終目標。若再考慮嚴重程度及機率後，存在多個優先順序高之負面影響時，則第一步可考慮在自家公司及直接合約關係的客戶中，就自家公司造成或助長的負面影響，予以優先因應。但在該情況下，有必要將因應範圍擴大到僅與間接客戶及自家公司營運直接關連的負面影響。」

然而，依照國際法制與指引，原則上企業應該就所有人權與環境風險提出因應措施，因人力資源限制而無法進行之情形應為例外，本指引並未強調此原則，亦未就例外狀況之具體情形加以說明，僅依據本指引之描述方式，存在「企業只要以資源限制為由，面對諸多負面影響，就可以挑少數來處理就好」之誤導或錯誤詮釋之虞，應徹底修正。

此外，本段說明中稱在考慮嚴重程度與機率後，存在多個優先順序高之負面影響時，企業可考慮優先因應自家公司及直接合約關係的客戶，此段存在嚴重混淆。

按本指引3.1.3.1.「如何決定優先順序」之記載，因應負面影響優先順序之判斷標準首要考慮的是嚴重程度，其次是機率較高者，根本不存在與自家公司之關聯遠近這個標準。

且本段內容在指出企業可考慮優先因應自家公司及直接合約關係的客戶之負面影響後，下一句卻又表示在該情況下有必要將因應範圍擴大到「僅與間接客戶及自家公司營運直接關聯的負面影響」，究竟這段描述所指的範圍包含到哪裡，相當模糊不清，應徹底修正。

十、本指引中「制定後之注意事項」一節內容應強化（p.15, 2.2.2.）

本指引2.2.2.「制定後之注意事項」一節之說明內容過於粗略，應至少加入以下內容：

企業的人權與環境政策應該讓所有交易對象周知，並透過契約或行為守則等方式，約束交易對象落實，強化供應鏈上直接與間接交易對象的資訊交流及協助其能力建構，以在整體供應鏈實現其人權與環境政策為目標。

企業有必要建立自身的申訴機制，並善用第三方機關的監察，檢視自身是否已充分掌握人權與環境風險。企業應充分與暴露在風險中的利害關係人協商，並依據其回饋進行檢討，修改自身的對應措施。

本指引亦應特別強調企業不應僅以契約的方式，把責任全部推給供應商，並應提出實務上更佳的做法供企業參考，例如定期與第三方機構合作，評鑑供應商是否善盡人權及環境保護之責任，此注意事項應納入指引正文之中。

十一、本指引中「企業政策納入尊重人權理念的具體方式」一節之舉例內容未納入環境案例，且未經查核（p.16-18, 2.3.; p.18-19, 2.4.; p.19-21, 2.5.）

本部分所列舉之案例，皆過於片面，無法看出一間企業應如何全面落實人權與環境政策。如2.5.所列舉之環境部分案例，並未具體說明A公司實際上是如何進行風險辨識與評估，如何預防、減輕或終止負面影響，如何與利害關係人溝通，有無落實環境資訊公開與公眾參與，如何建立有效救濟管道，無法作為具實質參考、學習價值之案例。

且本指引所引用之案例，均為各企業之相關報告書的直接引用，未進行進一步的具體調查與核實，如此作法恐與人權與環境盡職調查不應只是作文比賽之基本價值背道而馳，經濟部應徹底修正。

有關企業如何落實人權與環境調查之案例，除洽詢企業外，經濟部亦應洽詢國內利害關係人、非政府組織與專家，應能更妥善地提出符合本指引所列原則之案例。

十二、本指引中有關「企業揭露方式」之說明應強化（p.21, 2.6.; p.38-39, 3.4.）

本指引在2.6.「企業政策的揭露方式」和3.4.「溝通與資訊揭露」中，皆提到有關於企業人權與環境政策與盡職調查相關資訊揭露方式，但皆非常粗略，僅有「定期、清晰、準確的揭露」等抽象描述，以及綜合報告、永續發展報告、人權報告、CSR報告等未具體詳列內容基準之名詞，實無助於企業參照進行合乎國際標準之資訊揭露措施。

本指引應參照國際法制與指引，大幅修正相關內容，有關資訊揭露內容應至少包含下列事項：

1. 企業是否知悉人權與環境相關風險，或是否存在違反人權與環境相關義務之情事，若已知悉，應詳列所有風險與情事。
2. 企業依照本指引所訂定之人權與環境政策、盡職調查、申訴機制與救濟等措施之實施情形。
3. 前述措施之成效及企業成效評估之方法。
4. 基於成效評估所提出之將來改進措施。
5. 每一年應定期公開報告。

十三、本指引應詳列高風險之產業部門（p.22-23, 3.1.1.1.）

國際立法上，關於人權與環境衝擊高風險產業部門，是否應該降低盡職調查之員工人數與淨銷售收入的門檻，以及高風險產業部門是否應該就其產業特性，採取特定盡職調查方法之討論，有許多討論，亦可能成為未來各國立法之重要趨勢。

本指引於3.1.1.1.「辨識具有重大風險之營運領域」一節，應參考歐盟立法討論，詳列高風險部門，如紡織、皮革、製鞋與相關產品業，農林漁業，採礦與礦物加工業等，並提供OECD出版之相關指引，供高風險產業部門及早、確實因應，降低未來風險。

十四、本指引中「具體程序」一節，應加入環境盡職調查相關內容（p.22, 3.1.1.）

本指引中3.「人權盡職調查（人權DD）」之3.1.1.「具體程序」一節缺乏有關環境盡職調查相關內容，經濟部應參考聯合國企業與人權小組已公開之《人權盡職調查與環境（草案）》（Human Rights Due Diligence and the Environment A Guide for Business）、《氣候變遷與企業與人權指導原則說明》（Information Note on Climate Change and the Guiding Principles on Business and Human Rights）等指引文件，補充相關內容，並從中彙整風險辨識、負面影響評估、利害關係人對話、具體改善措施及追蹤等各流程所需之具體參考工具，供企業參照。

十五、本指引中有關「人權與環境負面影響辨識與評估之資訊蒐集方式」說明應強化（p.26, 3.1.2.3.）

本指引於3.1.「辨識與評估負面影響」之3.1.2.3.「蒐集相關資訊」一節，對於企業如何蒐集人權與環境負面影響辨識與評估所需資訊之說明為：主要方法為與利害關係人對話（例如與工會、工會代表、NGO等協商）、利用申訴處理機制、對當地客戶進行調查（如調查現場工作環境、進行與動者及僱主之訪談）及進行書面調查（如向當地客戶發送調查表、調查合約等內部資料及公開資訊）等，然而這樣的說明仍顯有不足。

為協助台灣企業達到國際標準，除了前述內容外，本指引應該進一步具體詳列企業應蒐集之資訊類型，至少包含聯合國人權理事會的報告書、媒體報導、國際NGO報告等。

以台塑河靜鋼廠污染案為例，若欠缺關於越南人權情況之聯合國人權報告、媒體報導、國際NGO報告等，對於相關人權與環境風險之辨識與評估將有嚴重闕漏，必須充分參照各類型國際資料，才能確認其是否完整評估與辨識風險，真正落實國際公認之人權。

本指引應至少參考聯合國企業尊重人權責任解釋性指引（Corporate Responsibility to Respect Human Rights – An Interpretive Guide）之第29問及附表二內容，詳列企業蒐集人權與環境負面影響辨識與評估所需資訊可尋求之資源。

此外，本指引亦應強調，當利害關係人或受害者與交易對象/商業夥伴之主張相對立時，即使主張負面影響存在者沒有充足證據，企業亦應該持續與利害關係人建立關係，並持續進行調查。

十六、本指引中「嚴重性判斷」一節應強調有關國際犯罪的特別嚴重性（p.28, 3.1.3.2.）

本指引3.1.3.「因應負面影響優先順序之判斷標準」之3.1.3.2.「嚴重性判斷標準」一節，應明確強調若負面影響涉及戰爭犯罪、危害人類罪、種族滅絕罪、侵略、強迫勞動、非法殺人、拷問、性暴力、性虐待、其他針對少數族群的系統性迫害等國際犯罪，這些罪行已非程度問題，必須判斷為本質上最嚴重的人權侵害，以此為前提因應。

十七、本指引中「停止交易」一節應強調企業對於涉及國際犯罪之重大人權影響的因應義務（p.31, 3.2.1.3.）

本指引3.2.1.3.「停止交易」一節，應參照歐盟等國際法制，明確強調若企業活動涉及極為嚴重之人權侵害，即應採取停止交易的措施。

本指引應明確記載，企業活動若涉及助長、支持戰爭犯罪、危害人類罪、種族滅絕罪、強迫勞動等嚴重人權侵害，且在對此風險知情的情況下仍繼續交易關係，將有被追究刑事責任之風險。特別是，若企業的商業夥伴包含國家、國營事業、軍隊相關者時，相較於停止交易帶來的負面影響，繼續交易造成的負面影響顯然將更為嚴重，企業應採取停止交易措施。

本指引也應提及，若企業被指出有涉及前述重大人權侵害情形，且無法進行公正、獨立的調查，排除其助長、支持重大人權侵害之嫌的情況下，為避免繼續助長嚴重人權侵害，企業應考慮採取停止交易措施。

十八、本指引「責任退出」一節應加入有關企業活動對衝突地區居民造成之人權侵害風險內容（p.33, 3.2.2.）

本指引3.2.2.「自受衝突等影響地區責任退出」一節，固然企業應考慮退出市場對當地居民的影響，惟本指引亦應指出，企業亦必須考慮其活動是否助長當地政府以武力攻擊等方式，造成對當地居民更嚴重的生命、身體之侵害。在無法排除其活動有加劇人權侵害的風險下，企業應基於嚴重性及機率的判斷基礎，以即時退出為原則擬定因應措施。

此外，有關本節第二段之舉例：「企業也可能為了確保其員工等安全，需要暫時停業使員工避難」，此部分亦應再加以補充，除員工的安全風險外，在衝突地區更常見的情況，是其他多數居民的生命安全暴露在更危險的處境，因此，與供應鏈活動相關之多數當地居民的生命、身體安全等人權風險亦應加入考量，若評估供應鏈活動造成之人權風險，具有高度嚴重性和發生的機率，即應退出該地區。

十九、本指引「解決結構性問題」一節之內容有嚴重誤導之虞，應徹底修正（p.35, 3.2.3.）

本指引3.2.3.「解決結構性問題」一節說明過於模糊，存在嚴重誤導之虞。首先，企業在進行人權與環境盡職調查時，其基準應該是其供應鏈活動是否具有人權與環境的侵害風險，或是否已造成實際侵害，與該風險或侵害是否為社會的「結構性問題」無關，不管是否為結構性問題，企業都必須在其供應鏈活動範圍內採取預防、減緩、終止和救濟措施。

其次，企業的人權與環境盡職調查之目的，亦並不在於根本性解決整體社會的結構性問題，而是避免供應鏈活動製造侵害或造成結構性問題的惡化。

本指引「結構性問題是只在特定環境中普遍存在之問題，是由於超出企業可控範圍的社會問題等造成」，恐造成只要把問題描述為結構性問題，就可以「超出可控範圍」為由推卸責任之疑慮，本指引應徹底修正相關描述，並應特別強調企業在避免再製結構性問題所應負之責任，如對於性別不平等、性騷擾等問題，企業非但不能以結構性問題推卸責任，更應積極辨認相關風險，提出因應措施，檢討成效，如此之認識才是本指引所應達成的目標。

此外，本指引在第35頁舉例處所舉之例1，根本不能算是「結構性問題」，而是台灣政府長期不願意改革造成的制度性壓迫，亦是許多企業本身違反國際人權標準或國內法律造成的惡果，將其歸類為結構性問題，隱含超越企業可控範圍之義，實為助長推卸責任的惡劣現況，應以移除，提出其他更為合適之案例。

二十、本指引救濟章有關企業應對被害者採取之措施內容應大幅強化（p.40, 4.）

人權與環境盡職調查的目的，除了建立人權與環境侵害的預防措施外，同等重要的是在侵害已經造成，受害者已經產生的情況下，必須提供適當的救濟，恢復受害者之權利，提供適當補償，並且致力於避免侵害再度發生。

針對何謂適當的救濟，本指引的說明為：適當的救濟措施類型或方式取決於負面影響的性質或影響所涉及的範圍，應從受人權與環境負面影響的利害關係人角度提供適當的救濟措施。具體事例包括道歉、回復原狀、金錢或非金錢的補償、建立或聲明防止再次發生的程序，以及向供應商提出防止再次發生之請求等。

該段說明顯然過於粗略，完全沒有具體說明在什麼樣的侵害情況下，企業應該對受害者採取何種措施，亦未具體說明列舉之事例具體應如何實施，才能真正達成人權與環境保障之目的，經濟部應針對這些問題予以修正。

以台塑於越南河靜鋼廠造成之嚴重海洋污染為例，自2016年污染發生後，台塑僅賠償越南政府，但實際受害者卻沒有任何得到賠償，且空氣及水污染問題仍持續發生，當地居民之健康、環境與生計持續受到侵害，而為爭取正義奔走之人權及環境捍衛者，持續遭到越南政府迫害，在這樣的情況下，台塑應實行何種救濟措施才符合本指引認定之標準，本指引應該提出明確的說明供讀者判斷。

此外，本指引有關救濟部分之舉例，明顯不是最佳的實踐方案，例如第40頁的例1，僅呈現出公司違法被處以行政罰，卻完全沒有包含其他補償或防止再次發生的機制之說明，過於片面，無法達成有效引導之目的。

另一方面，舉例說明中完全沒有環境案例，且第40頁的例2、例3、例4為引用日本指引之案例，經濟部應重新檢討案例說明之目的，並應以符合台灣本土經驗之案例為主，予以修正。

二十一、本指引救濟章「國家申訴機制」一節應將台灣人權與環境盡職調查強制性立法計畫納入（p.46, 4.3.）

本指引於4.3.「國家申訴機制」部分稱：「台灣已設置司法及非司法救濟管道，使被害人獲得有效救濟」，此部分有嚴重誤導性，亦完全不符合國際企業人權與環境盡職調查之立法趨勢。

本指引在國家司法機制及非司法申訴機制所提及之內容，姑且不論實務上台灣本土之受害者是否得到有效救濟，對於台灣企業於國外發生之人權與環境侵害的受害者，幾乎沒有任何實質有效的管道可以適用，此點從台塑河靜鋼廠案乃至於許多其他的案例中都可以明顯看出。

事實上，國際之強制性立法趨勢，其目的即是為了彌補現有國家申訴機制的不足，經濟部應於本指引中充分強調前述問題，並應於本指引救濟章「國家申訴機制」一節具體提出台灣人權與環境盡職調查強制性立法計畫之計畫。

二十二、本指引「國家申訴機制」部分，有關企業環境負面影響之司法與非司法申訴機制，應詳加補充（p.46-47, 4.3.1.-4.3.2.）

本指引「國家申訴機制」部分，有關企業環境負面影響之救濟，說明過於簡略，應具體區別企業於台灣本土與台灣企業於海外造成環境負面影響之兩種類型，分別加以詳細說明。

有關企業於台灣本土造成環境負面衝擊，在司法申訴機制部分，本指引應補充公害糾紛處理法規定之相關程序，有關環境公民訴訟，應補充說明其程序，並應舉實際曾發生之案例具體說明。在非司法申訴機制部分，本指引應具體說明環境部及地方主管機關之主管項目、申訴流程與作為，供企業與利害關係人充分了解。

有關台灣企業於海外造成污染方面，在司法申訴機制部分，本指引應就實際發生之案例，如台塑越南河靜鋼廠污染案，分析具體可行性與困難，提出未來相關司法改革計畫。在非司法申訴機制部分，經濟部應具體說明目前投資審查相關法規如何把關，以及未來強化相關程序之具體計畫。

二十三、關於本指引之落實與推動，應具體明揭經濟部權責

要促進台灣企業有效儘速建立供應鏈盡職調查機制，單靠指引本身並不足夠，經濟部應於指引內明確記載未來努力事項，至少包含設置諮詢窗口、推動對企業的案例分享與教育方案、持續蒐集並公佈國際組織與全球各國的人權與環境資訊，例如各國政策與立法例、企業重大爭議案例等。